【股东大会】帝欧家居公布第一期员工持股计划上限5000万元

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    帝欧家居公布第一期员工持股计划上限5000万元

报道 2019年6月12日晚间，帝欧家居(002798.sz)发布了第一期员工持股计划，目的是建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。该员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

参加该员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事及核心管理人员，总人数为4人。

该员工持股计划购买回购股票的价格为10.67元/股，该价格为不低于审议员工持股计划草案的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的50%。存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月。计划实施后，公司员工持股计划所持股票总数累计不超过股本总额10%。

6月13日晚间，帝欧家居发布公告，控股股东、实际控制人之一刘进将其质押的2507千万股无限售流通股办理了解除质押， 将其持有的1917万股无限售流通股办理了股份质押式回购交易。实际控制人之一陈伟将其质押的1002千万股无限售流通股办理了解除质押。

刘进与陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人， 对公司进行共同控制。截至6月13日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份1747千万股，占公司股份总数的45.34%，累计质押股份1038千万股，占其合计所持公司股份总数的59.46%，占公司股份总数的26.96%。

证券简称：帝欧家居 证券代码：002798

帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事及核心管理人员（以下简称“持有人”），总人数为4人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的帝欧家居a股普通股股票。

7、本员工持股计划购买回购股票的价格为10.67元/股，该价格为不低于审议员工持股计划草案的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的50%。

8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明........................................................................2

风险提示....................................................................3

特别提示....................................................................4

释义........................................................................7

一、员工持股计划的目的......................................................8

二、员工持股计划的基本原则..................................................8

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围......................................8

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格........................9

五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式.......................10

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................13

七、公司与持有人的权利和义务...............................................13

八、员工持股计划的管理模式.................................................14

九、员工持股计划的资产构成及权益分配.......................................19

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................20

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.................................22

十二、员工持股计划的会计处理...............................................23

十三、员工持股计划履行的程序...............................................23

十四、其他重要事项.........................................................24

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

帝欧家居/公司/本公司 指帝欧家居股份有限公司

欧神诺 指佛山欧神诺陶瓷有限公司

本员工持股计划/本持股计划 指《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划》

本员工持股计划草案 指《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

员工持股计划管理办法 指《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

持有人 指公司或公司控股子公司的董事及核心管理人员

持有人会议 指本员工持股计划持有人会议

管理委员会 指本员工持股计划管理委员会

帝欧家居股票、公司股票 指帝欧家居a股普通股股票

标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的帝欧家居a股普通股

股票

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

元、万元 指人民币元、人民币万元

《公司章程》 指《帝欧家居股份有限公司章程》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司董事及核心管理人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事及核心管理人员。

除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划的总人数共计4人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

拟认缴份额占本员工持股

持有人 职务 拟认缴份额上限（万份）

计划的比例

陈家旺 董事、欧神诺总裁 2,500 50%

庞少机 欧神诺副总裁 1,000 20%

丁同文 欧神诺董事、副总裁 1,000 20%

黄磊 核心管理人员 500 10%

合计 5,000 100%

注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居a股普通股股票。

（三）员工持股计划规模

公司第三届董事会第三十八次会议于2019年4月30日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2019年5月23日，公司股份回购已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,685,185股，占回购股份方案实施前公司总股本的1.2156%。

员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）股票购买价格

本员工持股计划购买回购股票的价格为10.67元/股，该价格为不低于审议员工持股计划草案的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的50%。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东

计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内。

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后依据2019年-2020年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：

解锁期 公司层面业绩考核要求

第一个解锁期 以控股子公司欧神诺2018年净利润为基数，2019年欧神诺净利润

增长率不低于20%

第二个解锁期 以控股子公司欧神诺2018年净利润为基数，2020年欧神诺净利润

增长率不低于40%

注：上述“净利润”指标指控股子公司欧神诺扣除非经常性损益前的净利润，但剔除本次员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人。

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

考核等级 a b c d

考核结果 s≥80 80>s≥70 70>s≥60 s 帝欧家居股份有限公司

董事会

2019年6月12日

来源：东方财富网